Pallas-Atena ascultă cu atenție despre cât de talentată este o muritoare de rând, Arachne, la prelucrarea lânii. Nemaisuportând laudele vestitei Arachnei care atât ea, cât și părinții săi au origini și ocupații modeste în Lydia, Hypaepa, într-o casă sărăcăcioasă, Tritoniana îi propune acesteia un concurs care să dovedească cui i se cuvin într-adevăr aceste laude. Deși conștientă că până și nimfele din Pactol și Timol se duc la Arachne să vadă arta cu care este înzestrată muritoarea, Pallas-Atena se înfățișează într-o bătrână, amenințând-o pe fată. Nelăsându-se mai prejos, Arachne este pregătită să își etaleze măiestria pe care o posedă. Fiica lui Jupiter prelucrează din țesătură din purpură din Tyr luptele câștigate de zei împotriva muritorilor care sunt ca Arachne și scoate în relief infailibilitatea zeilor. Muritoarea, în schimb, prezintă prin prelucrarea lânii scene în care sunt scoase la suprafață păcatele comise de zei pe Pământ. Mâhnită de talentul și de adevărul arătate de Arachne, Tritoniana o omoară pe aceasta, dar, fiindu-i milă, o preface într-un păianjen care își țese vechea pânză
