Inghilterra, età vittoriana. Sulla riva di un fiume tranquillo, una ragazzina di nome Alice si annoia ascoltando sua sorella maggiore che legge ad alta voce un libro di storia su Guglielmo I d'Inghilterra. Quando la sorella critica i sogni ad occhi aperti di Alice la giovane racconta al suo gattino Oreste che lei preferirebbe vivere in un mondo dei sogni privo di senso, chiamato Paese delle Meraviglie. Mentre Alice e Oreste stanno passeggiando lì vicino vedono passare un coniglio bianco antropomorfo chiamato Bianconiglio, che dice di essere in ritardo: Alice lo segue in una tana e cade in una voragine cominciando a galleggiare, grazie alla sua gonna che le fa da paracadute. Alice vede il coniglio bianco entrare in una piccola porta con una serratura parlante, che le consiglia di bere una pozione per rimpicciolirsi così da continuare l'inseguimento. Alice raggiunge la giusta dimensione, ma la serratura le rivela di essere chiusa e che la chiave si trova troppo in alto per essere presa. La serratura consiglia quindi di mangiare dei biscotti per diventare abbastanza grande da prendere la chiave ma Alice diventa troppo grande. All'idea di non poter più uscire, Alice scoppia a piangere e le sue gigantesche lacrime inondano la stanza. La serratura le fa fa notare allora che è rimasta della pozione rimpicciolente, Alice la beve diventando così piccola da entrare nella bottiglia della pozione. In questo modo, riesce a passare attraverso il buco della serratura e ad entrare nel Paese delle Meraviglie. Qui incontra alcuni strani personaggi, tra cui il dodo Capitan Libeccio e i gemelli Pinco Panco e Panco Pinco, che le raccontano la storia Il tricheco e il carpentiere. Alice alla fine trova il Bianconiglio nella sua casa, ma prima che possa chiedergli per cosa è in ritardo viene mandata a prendere un paio di guanti, venendo scambiata per la cameriera Marianna. Mangia un biscotto e diventa gigantesca, rimanendo bloccata nella casa del coniglio. Il Bianconiglio, Capitan Libeccio e lo spazzacamino Biagio Lucertola credono che Alice sia un mostro e progettano di bruciare la casa. La protagonista fugge mangiando una carota e diventando piccola come un insetto. Incontra e canta con dei fiori parlanti, ma poi loro la scacciano accusandola ingiustamente di essere un'erbaccia. Alice viene poi istruita dal fumatore di narghilè, il Brucaliffo, a mangiare un fungo per cambiare dimensione: mangiando un lato si diventa più piccoli; mangiando l'altro, invece, si diventa più grandi. Alice decide di mettere in tasca un pezzo del lato del fungo che fa crescere e un altro pezzo del lato che fa rimpicciolire. Alice dopo un breve incontro con mamma uccello che la scambia per un serpente, riesce a riprendere le sue dimensioni normali ed incontra lo Stregatto, che le consiglia di visitare il Cappellaio Matto, il Leprotto Bisestile e il Toperchio che vivono in una casa. I tre si trovano in giardino e gestiscono una pazza festa del tè e celebrano il "non compleanno" di Alice. Appare il Bianconiglio, ma il Cappellaio Matto e il Leprotto Bisestile distruggono il suo orologio da taschino staccandogli le componenti meccaniche e imbrattandolo di cibi e bevande, facendolo infuriare. Stufa della maleducazione e della follia degli abitanti del Paese delle Meraviglie, Alice decide di sospendere l'inseguimento del coniglio e di tornare a casa, ma non riesce a ritrovare la strada del ritorno e si imbatte nella Foresta di Tulgey, un bosco in cui si trovano strane creature di vario genere. Credendo che non riuscirà più a tornare a casa, Alice scoppia di nuovo in lacrime. Inaspettatamente riappare Lo Stregatto, che le consiglia di chiedere indicazioni alla Regina di Cuori e la conduce nel giardino del palazzo della regina formato da un labirinto di siepi giganti. La regina ordina la decapitazione dei giardinieri-carte (l'Asso, il due e il tre di fiori), colpevoli di aver dipinto di rosso le rose bianche. La sovrana invita poi Alice ad una bizzarra e strana partita a croquet con fenicotteri, ricci e soldati-carte; Alice pur giocando secondo il regolamento perde la partita mentre la Regina, illecitamente agevolata dai suoi sudditi riesce a vincere in maniera immeritata. Lo Stregatto appare nuovamente e approfittando del suo poter comparire e sparire a suo piacimento senza essere visto fa uno scherzo alla sovrana, impigliando nella sua gonna il becco del fenicottero-mazza. La regina dopo essere finita a gambe all'aria accusa ingiustamente Alice, che evita la decapitazione immediata soltanto perché il Re di Cuori propone di metterla sotto processo. In esso vengono chiamati a testimoniare il Leprotto Bisestile, il Toperchio e il Cappellaio Matto, i quali, del tutto ignari della faccenda, decidono di festeggiare il non-compleanno della Regina, regalandole una nuova corona più grande, che però si trasforma nello Stregatto. L'animale per essere stato nominato da Alice fa spaventare il Toperchio e questo crea scompiglio, che può essere fermato soltanto spalmando la marmellata sul naso del piccolo roditore; questa finisce per sbaglio sulla testa della Regina, che oltretutto riceve una martellata in testa dal Re nel tentativo di placare la bestiola. La sovrana infuriata incolpa nuovamente Alice, ma proprio in quel momento la bambina si ricorda di avere ancora in tasca dei pezzi del fungo del Brucaliffo e li mangia crescendo ad un'altezza che secondo il regolamento del Re, non è consentita in tribunale. Ora che è gigantesca Alice si sente libera di dire la sua e così facendo insulta apertamente la Regina senza accorgersi che si sta restringendo alla sua dimensione regolare, dal momento che ha mangiato in fretta entrambi i lati del fungo. Alice ritorna così alle dimensioni di prima, dopodiché la regina ordina istericamente alle sue guardie di decapitarla e l'ordine stavolta viene approvato anche dal Re. Così Alice è costretta a fuggire e durante la sua fuga viene inseguita dalla maggior parte dei personaggi del Paese delle Meraviglie, finché si ricongiunge con la serratura parlante che le mostra il suo doppione reale addormentato; Alice sollecita la sua alter-ego a svegliarsi per terminare il sogno. Alla fine Alice viene svegliata da sua sorella, che la esorta poi a tornare a casa per l'ora del tè.
Ivan nel mentre gira il paese delle meraviglie,si fa attrarre dagli effetti del paese,chiedendo curiosità. Tempo dopo,Ivan scopre il bianconiglio,un coniglio dalle caratteristiche della fretta,con un orologio e la sua originalità della corsa a causa della fretta. Ivan scopre ciò che gli succede e i dettagli del paese delle meraviglie e rinasce così in un mondo su cui vi è il sogno:il paese delle meraviglie!
Nei minuti 8:17 nel film questa creatura non c'era in teoria nella scena che quando alice piangeva perché aveva perso la strada per tornare a casa incontrava di nuovo lo stregatto che ha aperto la porta segreta dove c'è il un labirinto per il castello della regina di cuori mamma mia !!!
