REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR DE UNA SOCIEDAD CIVIL 

Suprema Corte de Justicia de la Nación
Registro digital: 2026225
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Undécima Época
Materias(s): Civil
Tesis: III.4o.C.2 C (11a.)
Fuente: Semanario Judicial de la Federación.
Tipo: Aislada
REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR DE UNA SOCIEDAD CIVIL. EL CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS SOCIOS QUE EXIGE EL ARTÍCULO 229, PRIMER PÁRRAFO, DEL CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO DE JALISCO PARA DETERMINARLA, NO INCLUYE EL DE AQUEL CUYA REMOCIÓN EN ESE CARGO SE PRETENDA, PUES DEBE ABSTENERSE DE EJERCER SU DERECHO DE VOTO Y SUBORDINARSE AL MAYORITARIO, AL EXISTIR UN CONFLICTO DE INTERESES.
Hechos: En un juicio civil ordinario una persona física, ostentándose como administrador general único designado en la escritura constitutiva de una sociedad civil, con fundamento en el artículo 229, primer párrafo, del Código Civil del Estado de Jalisco, demandó a todos los socios fundadores la nulidad de un acuerdo de asamblea general ordinaria, en el que reunidos en su totalidad, incluso, el propio administrador por conducto de su representante legal, por votación unánime, lo removieron de su encargo. En la sentencia que dictó el Juez de origen declaró que el actor no probó la acción intentada; inconforme, interpuso el recurso de apelación, en el cual la Sala responsable modificó la de primer grado para declarar la nulidad del referido acuerdo de asamblea, al estimar que no existió el consentimiento de la totalidad de los socios que exige el citado precepto para removerlo de su cargo, pues era necesario que el administrador en su calidad de socio también lo otorgara; inconforme, la sociedad civil quejosa, por conducto de los socios fundadores, presentó demanda de amparo directo.
Criterio jurídico: Este Tribunal Colegiado de Circuito determina, de la interpretación analógica y funcional del artículo 229, primer párrafo, del Código Civil del Estado de Jalisco, que el consentimiento de todos los socios a que alude, no incluye el del administrador cuya remoción se pretenda, pues éste debe abstenerse de ejercer su derecho de voto y subordinarse al mayoritario, al existir un conflicto de intereses.
Justificación: Lo anterior, porque al no contener el Código Civil del Estado de Jalisco disposición que regule la estructura y funcionamiento de las sociedades civiles como la quejosa, en lo relativo al derecho de voto de los socios cuando existe un conflicto de intereses entre ellos o su administrador frente a la sociedad en general, como tampoco que permita definir de manera sistemática cómo debe ser entendido el "consentimiento de todos los socios" que exige el precepto citado para poder revocar al administrador designado en la escritura constitutiva, debe acudirse a la interpretación de la norma que establece el artículo 14, último párrafo, de la Constitución General, el cual autoriza acudir a los principios generales de derecho, en particular, el que enuncia que "donde existe la misma razón, debe aplicarse la misma disposición". Por tanto, tomando en consideración que las sociedades civiles y mercantiles guardan semejanzas entre sí, en su estructura y funcionamiento, en el supuesto que se analiza el citado principio emerge de las disposiciones contenidas en los artículos 142, 156, 178, 196, 197 y 200 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de los principios que rigen el derecho de voto, como son los "de conflicto de intereses" y "de la subordinación de la voluntad" o ley de la mayoría, mismos que en conjunto permiten concluir que para poder revocar al administrador designado en la escritura constitutiva, no se requiere de su consentimiento, porque conforme a las prohibiciones contenidas en los artículos 156, 196 y 197 invocados, debe abstenerse de ejercer su derecho de voto y subordinarse a la voluntad del mayoritario otorgado en las asambleas en las que se resuelva su remoción; lo anterior por generar un conflicto de intereses entre los socios y el propio administrador. De estimar lo contrario, se estaría subordinando su interés personal al de la sociedad, lo que jurídicamente es inadmisible, dado que el voto que se le concede como socio es para que, mediante su ejercicio, pueda promover el interés colectivo, pero no para que lo subordine al personal.
CUARTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL TERCER CIRCUITO.
Amparo directo 12/2022. Instituto de Especialización en Computación y Comercio de Jalisco, S.C. y otros. 6 de julio de 2022. Unanimidad de votos. Ponente: Héctor Martínez Flores. Secretaria: Selene Tadia Susa Torres Andrade.
Esta tesis se publicó el viernes 24 de marzo de 2023 a las 10:27 horas en el Semanario Judicial de la Federación.