Cassatievlog  

Hoge Raad 9 februari 2024
ECLI:NL:HR:2024:208 (Rookie / ABC Hekwerk c.s.)
Als een aandelenkoop wordt vernietigd wegens een wilsgebrek, brengt de enkele omstandigheid dat de verkoper de aandelen al heeft overgedragen aan de koper nog niet mee dat de gevolgen van de overeenkomst bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt als bedoeld in art. 3:53 lid 2 BW. Bovendien is het enkele feit dat een partij wordt benadeeld door de vernietiging onvoldoende grond om de regeling voor onbillijke bevoordeling uit art. 3:53 lid 2 BW toe te passen. Giel Wind bespreekt dit arrest.
Ga naar cassatieblog.nl en schrijf je in voor onze wekelijkse nieuwsbrief. Zo ben je altijd op de hoogte van de laatste ontwikkelingen op het gebied van de civiele cassatierechtspraak in Nederland.
Hoge Raad 9 februari 2024
ECLI:NL:HR:2024:208: deeplink.recht...
Artikel 3:53 lid 2 Burgerlijk Wetboek:
wetten.overhei...
-----------------------------
Hallo, mijn naam is Giel Wind en ik ben advocaat op de sectie Cassatie bij Pels Rijcken. Vandaag bespreek ik een zaak over de gevolgen van de vernietiging van een aandelenkoop.
ABC Hekwerk heeft aandelen verkocht aan Rookie. Die vernietigt de koopovereenkomst later omdat ABC Hekwerk onjuiste inlichtingen zou hebben gegeven. In deze procedure vordert Rookie onder meer terugbetaling van de koopprijs. Zij krijgt gelijk bij het hof. Dat veroordeelde ABC Hekwerk tot terugbetaling van de koopprijs. Maar het hof laat wel een deel van de koopprijs voor rekening van Rookie op grond van artikel 3:53 lid 2 BW. De rechter kan volgens die regeling desgevraagd aan een vernietiging geheel of gedeeltelijk haar werking ontzeggen. Namelijk, als de al ingetreden gevolgen van een rechtshandeling bezwaarlijk ongedaan gemaakt kunnen worden.
Het hof past deze regel toe omdat de aandelen al overgedragen waren, en ABC Hekwerk, als verkoper, zou worden benadeeld door het terugdraaien daarvan. Dat betekent volgens het hof dat de aandelenoverdracht bezwaarlijk ongedaan kan worden gemaakt.
Rookie gaat daarop in cassatie bij de Hoge Raad.
Zij klaagt allereerst over het oordeel dat de aandelenoverdracht bezwaarlijk ongedaan kan worden gemaakt.
De Hoge Raad gaat daarin mee. Hij stelt voorop dat wanneer als gevolg van de vernietiging van een aandelenkoop de titel aan de overdracht komt te ontvallen, de verkochte aandelen het vermogen van de verkoper niet hebben verlaten. In zo’n geval kan de rechter artikel 3:53 lid 2 BW toepassen. Maar, volgens de Hoge Raad betekent de enkele omstandigheid dat de aandelen zijn overgedragen nog niet dat van bezwaarlijkheid sprake is.
Rookie klaagt als tweede over het oordeel van het hof dat benadeling aan de zijde van ABC Hekwerk een grond kan zijn voor het toepassen van artikel 3:53 lid 2 BW.
Ook hierin gaat de Hoge Raad mee. Als de rechter aan de vernietiging van een rechtshandeling deels haar werking ontzegt, en een partij daardoor onbillijk wordt bevoordeeld, voorziet artikel 3:53 lid 2 BW ook in de mogelijkheid om een vergoeding toe te kennen aan de andere partij. De Hoge Raad overweegt dat het hof een dergelijk bevoordeling van Rookie niet, of niet kenbaar, aan zijn oordeel ten grondslag heeft gelegd. Het oordeel van het hof berust daarmee of op een onjuiste rechtsopvatting of is ontoereikend gemotiveerd.
De Hoge Raad vernietigt daarom en verwijst de zaak naar een ander gerechtshof voor verdere behandeling.